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[配资融券网]山东赫达:2020年度非公开发行A股股票预案

2020-05-13 19:57:17 164 配资开户 山东赫达:2020年度非公开发行A股股票预案

 
原标题:山东赫达:2020年度非公开发行A股股票预案


[配资融券网]山东赫达:2020年度非公开发行A股股票预案


证券代码:002810 证券简称:山东赫达

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山东赫达股份有限公司



2020年度非公开发行A股股票预案

















二零二零年五月


公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因
本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均
属不实陈述。


本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。


投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业
顾问。



特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。


1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年5月10日召开的第八届董事
会第二次会议审议通过,尚需获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准。


2、本次非公开发行股票数量不超过13,793,102股(含13,793,102股),各发
行对象认购情况如下:

发行对象

认购股份数量(股)(不超过)

认购金额(万元)(不超过)

毕于东

10,344,827

15,000

高起

3,448,275

5,000

合计

13,793,102

20,000



2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019 年度利润
分配预案,公司拟以当前总股本19,029.696 万股为基数,向全体股东按每10
股派发现金股利4.00 元(含税)。待本次利润分配预案实施后,本次非公开发
行股票的发行数量上限将调整为14,184,396股。各发行对象认购数量将调整为:

发行对象

认购股份数量(股)(不超过)

认购金额(万元)(不超过)

毕于东

10,638,297

15,000

高起

3,546,099

5,000

合计

14,184,396

20,000



若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项导致发行价格调整,各发行对象的认购金额保持不变,认
购股数将根据发行价格的调整进行相应调整。


最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。


3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议
公告日。本次非公开发行股票的发行价格为14.50元/股,不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量)的80%。


2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019 年度利润
分配预案,公司拟以当前总股本19,029.696 万股为基数,向截至分红派息公告
确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00 元(含税)。

待本次利润分配预案实施后,本次非公开发行股票的发行价格将调整为14.10
元/股。



若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,本次发行的底价将作相应调整。


4、本次非公开发行股票的对象为毕于东、高起两名特定投资者。其中毕于
东为公司共同实际控制人之一,毕于东认购本次非公开发行股票的事项构成关联
交易。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票,且均以现金方式认购。


5、发行对象高起作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管
问答的要求,详见本预案“第二章 发行对象的基本情况之一、发行对象的基本
情况之(二)高起之8、发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二
款和《监管问答》的说明”。


6、本次发行募集资金总额不超过20,000万元(含20,000万元,包括发行费
用),扣除发行费用后全部用于补充流动资金。


7、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
(证监会公告[2013]43号)的要求进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第
五章 公司利润分配政策及其执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金
分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明,请投资者予以关注。


8、公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东
按本次发行完成后的持股比例共同享有。


9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要
求,为保障中小投资者利益,本预案已在“第六章 非公开发行摊薄即期回报的
风险提示及相关防范措施” 中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认
真分析,并就拟采取的措施进行了充分信息披露,请投资者予以关注。


10、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。


11、本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部
门的审核通过尚存在较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。



目 录

公司声明 ........................................................ 2
特别提示 ........................................................ 3
释 义 .......................................................... 7
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要 ........................... 8
一、发行人基本情况................................................ 8
二、本次非公开发行的背景和目的.................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系..................................... 10
四、本次非公开发行股票的方案概要................................. 10
五、本次发行是否构成关联交易..................................... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化........................... 13
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件................... 13
八、本次发行的审批程序........................................... 13
第二章 发行对象的基本情况 ........................................14
一、发行对象的基本情况........................................... 14
二、附条件生效的战略合作协议内容摘要............................. 19
三、附条件生效股份认购协议内容摘要............................... 24
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................27
一、本次募集资金使用计划......................................... 27
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析..................... 27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响....................... 29
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论..................... 29
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................30
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的影响........................................... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......... 30
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况......................................... 31
四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........... 31
五、本次发行对公司负债结构的影响................................. 32
六、本次股票发行相关的风险说明................................... 32
第五章 公司的利润分配政策及执行情况 .............................35
一、公司利润分配政策............................................. 35
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况........................... 38
三、公司最近三年现金分红金额及比例............................... 38
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况........................... 39
五、公司未来三年股东分红回报规划................................. 39
第六章 非公开发行摊薄即期回报风险提示及相关防范措施 ...............40
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........... 40
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......................... 42
三、本次非公开发行的必要性和合理性............................... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况....................................... 43
五、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施......... 43
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺......... 44
第七章 其他有必要披露的事项 ......................................47

释 义

除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:

公司、本公司、发行人、山东
赫达、上市公司



山东赫达股份有限公司

本次发行、本次非公开发行



山东赫达2020年度非公开发行A股股票的行为

本预案



山东赫达2020年度非公开发行A股股票预案

定价基准日



本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行
股票董事会决议公告日

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《实施细则》



《上市公司非公开发行股票实施细则》

《监管问答》



《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引
入战略投资者有关事项的监管要求》

《公司章程》



《山东赫达股份有限公司公司章程》

股东大会



山东赫达股份有限公司股东大会

董事会



山东赫达股份有限公司董事会

监事会



山东赫达股份有限公司监事会

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元



本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。



第一章 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称:山东赫达股份有限公司

英文名称:SHANDONG HEAD CO.,LTD.

上市地点:深圳证券交易所

股票简称:山东赫达

股票代码:002810

注册资本:19,029.696万元

法定代表人:毕于东

注册地址:山东省淄博市周村区赫达路 999 号

办公地址:山东省淄博市周村区赫达路 999 号

邮政编码:255300

电话:0533-6696036

传真:0533-6696036

电子信箱:hdzqb@sdhead.com

经营范围:化工防腐设备、换热器设备、金属结构件的制造、销售、安装;
机械设备及电器的安装;水溶性高分子化合物系列产品、双丙酮丙烯酰胺产品、
食品添加剂的生产、销售(凭生产许可经营);副产品工业盐、硫酸铵的销售;
资格证书范围内自营进出口业务。


二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、国家对于实体经济的政策支持,公司主营业务产品市场前景广阔

近年来,在我国经济结构调整和转型升级的背景下,为鼓励国内企业实现产
业升级,政府相继出台了一系列助推实体经济发展的政策措施。通过下调增值税
税率、进一步清理规范收费,以及加大物流、网络降费力度等措施,国内生产企
业的发展得到了国家的大力支持。

公司自2000年进入纤维素醚市场以来,通过持续提升产品质量和完善客户服


务能力,“赫达”品牌纤维素醚已经在国内外同行树立了的高品质产品形象,在
国内纤维素醚市场具有较高的品牌影响力,在国际纤维素醚市场享有良好声誉,
被许多国家的客户所认可,具有广阔的市场前景。

2、中央稳步推进去杠杆,拓宽民营企业股权融资途径
2018年10月,中共中央政治局会议明确提出了实施好积极的财政政策与稳
健的货币政策,提出要研究解决民营企业、中小企业发展中遇到的困难,支持民
营企业拓宽包括股权融资在内的融资途径。为解决民营企业当前融资难问题,支
持民营企业发展, 2018 年 11 月以来,中央多次重申了“两个毫不动摇”的基
本方针,并且强调一定要为民营企业做好服务,特别是解决好中小企业融不到资
的问题,增加民营企业融资资金的供给,拓宽民营企业股权融资渠道,支持实体
经济发展。公司通过本次非公开发行补充流动资金,满足业务发展需求,符合国
家政策方向。


3、公司的战略发展目标逐步清晰

2019年,公司正式确定未来战略发展目标为以非离子型纤维素醚为主导产
品,立足科技创新,增强核心竞争力,秉承可持续发展理念,打造全球非离子纤
维素醚高端品牌;依托胶囊级纤维素醚的原料优势,延伸产业链,全力发展植物
胶囊产业,争创亚洲纤维素植物胶囊第一品牌;依托石墨制化工设备制造为基础,
向有色金属领域拓展,成为防腐行业领先的设备供应商;以“大健康、大医药、
绿色环保”为发展路径,通过资本运作整合市场资源,实施国际化战略,成为一
家多元化经营的大型集团公司。


(二)本次非公开发行的目的

1、优化公司资本结构,降低资产负债率,补充公司流动资金,促进可持续
发展

通过本次发行,以募集资金补充流动资金,有利于降低公司资产负债率,优
化资本结构,提高公司抗风险能力;同时,可缓解公司为解决资金需求而通过债
权融资的压力,有助于控制有息债务的规模,减少公司财务费用的支出,从而提
高公司的经营业绩。


2、实际控制人支持公司快速发展

公司共同实际控制人之一毕于东拟认购公司本次非公开发行的股票,体现了


实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心,有利于保障公司的稳
定持续发展。随着本次募集资金的注入,公司的财务状况将有所改善,资本实力
将得以增强,有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作,也有利于维
护公司中小股东的利益,实现公司股东利益的最大化。


3、引入战略投资者,促进公司良性发展

自上市以来,公司已成为我国纤维素醚行业产能最大、技术最高、产品系列
最全的龙头企业,在建材级、医药级纤维素醚和植物胶囊等主要业务领域取得了
卓越的经营成果。通过本次非公开发行,公司不仅可以募集资金补充流动资金,
改善公司资本结构,增强财务稳健性,防范宏观经济下滑导致的系统性风险和公
司财务风险,同时可以与战略投资者在业务领域建立全面、深入的战略合作关系,
利用战略投资者自身的投资布局,充分发挥战略协同优势,积极推动公司与上下
游领域开展深入战略合作。


三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为毕于东和高起。毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东是
本公司的共同实际控制人,合计持有公司39.20%的股份。因此毕于东为公司共
同实际控制人之一。发行对象基本情况详见本预案“第二章 发行对象的基本情
况”。


四、本次非公开发行股票的方案概要

(一)本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为
人民币1.00元。


(二)发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,发行对象全部以现金方式
认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机
实施。


(三)定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公
告日。



本次非公开发行股票的发行价格为14.50元/股。不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的百分之八十。


定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。


若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。


调整公式为:

1、送红股或转增股本

P=P0/(1+n)

其中:P0为调整前的发行价格;n为每股送红股或转增股本的比率;P为调
整后的发行价格。


2、派发股利

P=P0-V

其中:P0为调整前的发行价格;V为每股的派发股利金额;P为调整后的本
次发行价格。


2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019 年度利润
分配预案,公司拟以当前总股本19,029.696 万股为基数,向截至分红派息公告
确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00 元(含税)。

待本次利润分配预案实施后,本次非公开发行股票的发行价格将调整为14.10
元/股。


(四)发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为毕于东和高起,毕于东和高起将以现金方式认购本次
非公开发行的股份。


(五)募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过2.00亿元,扣除发行费用后拟用
于补充流动资金。


(六)认购金额及发行数量

本次非公开发行股票数量不超过13,793,102股(含13,793,102股),未超
过本次发行前总股本的 30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为
准。



若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,则本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。


2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019 年度利润
分配预案,公司拟以当前总股本19,029.696 万股为基数,向截至分红派息公告
确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00 元(含税)。

待本次利润分配预案实施后,本次非公开发行股票的发行数量上限将调整为
14,184,396股。


(七)限售期

发行对象毕于东认购的本次非公开发行的股票,自本次发行结束之日起36
个月内不得转让,发行对象高起认购的本次非公开发行的股票,自本次发行结束
之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公
司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁
定安排。


本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。


(八)上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。


(九)本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
东共享。


(十)本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。


五、本次发行是否构成关联交易

公司本次非公开发行股票的认购对象毕于东,为公司共同实际控制人之一,
故本次发行构成关联交易。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行了关
联交易的审批程序。公司第八届董事会第二次会议在审议相关议案时,关联董事
已回避表决,由非关联董事表决通过,独立董事对本次关联交易发表了事前认可
意见和独立审核意见。



六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,公司总股本为190,296,960股,实际控制人为毕心德、
杨爱菊、毕文娟和毕于东。实际控制人控制公司39.20%的股份。


按照本次非公开发行股票的数量上限14,184,396股(2019年度利润分配预
案实施后,本次非公开发行股票的发行数量上限将调整为14,184,396股)测算,
本次非公开发行完成后,实际控制人合计控制公司股份的比例不低于41.69%。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。


七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

截至本预案出具之日,公司总股本为19,029.696万股。根据本次非公开发
行股份数量上限测算,预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为
25%以上,符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求。本次发行不会
导致公司股权分布不具备上市条件。


八、本次发行的审批程序

截至本预案出具之日,本次非公开发行A股股票相关事项已经履行以下审批
程序:

2020年5月10日,发行人召开第八届董事会第二次会议,审议通过了关于
发行人非公开发行股票的相关议案。根据相关法律法规的规定,本次发行尚需经
公司股东大会批准及中国证监会核准。


在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部
呈报批准程序。

















第二章 发行对象的基本情况

一、发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为毕于东、高起。


(一)毕于东

1、基本情况

姓名

毕于东

性别



国籍

中国

身份证号码

37030619811020****

住所

山东省淄博市周村区张周路******号

是否取得其他国家或地区的境外居留权





2、最近五年职务及任职单位的产权关系

截至本预案公告日,毕于东先生主要任职及产权关系情况如下:

任职企业

起止时间

职务

说明

山东赫达股份有限公司

2011年6月至今

董事、总经理



淄博赫达高分子材料有限公司

2020年1月至今

执行董事

山东赫达

全资子公司

上海赫涵生物科技有限公司

2018年11月至


执行董事、

总经理

山东赫达

全资子公司

山东周村农村商业银行股份有
限公司

2015年08月至


董事

山东赫达持有
其1.60%股份



注:截至本预案公告日,毕于东先生直接持有公司2.42%的股份,系公司共
同实际控制人之一。毕于东先生与其他共同实际控制人存在近亲属和一致行动关
系。


3、发行对象对外投资公司及其业务情况

毕于东除持有公司股份外,对外投资公司及其业务情况如下:

公司名称

注册资本

持股比例

经营范围

青岛华兴
保险代理
有限公司

1,950万人
民币

毕于东持股比
例10.26%

在山东省行政辖区内代理销售保险产
品;代理收取保险费;代理相关保险
业务的损失勘查和理赔;中国保监会
批准的其他业务(经营保险代理业务
许可证有效期限以许可证为准)。









4、最近五年内的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本预案公告日,毕于东最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


5、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后,毕于东与公司不存在同业竞争的情形。毕于东系本
公司共同实际控制人之一以及董事、总经理,其以现金认购本次非公开发行的股
票构成与公司的关联交易。除此之外,毕于东不会因本次发行与公司产生新的关
联交易。


6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

2017年8月31日,毕心德、毕于东和毕文娟与山东周村农村商业银行股份
有限公司签订编号为(周村农商行)保字(2017)年第0227号的《保证合同》,
为发行人与该行签订的编号为(周村农商行)流借字(2017)年第0227号的《流
动资金借款合同》项下2,000万元借款提供连带责任保证担保,担保到期日是
2018年08月28日。


7、本次认购的资金来源

毕于东已承诺:本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或间接使用
公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存
在代持、信托、委托持股的情形。


公司、公司控股股东及实际控制人已出具承诺,其不存在向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺的行为,也不存在直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者补偿的行为。


(二)高起

1、基本情况

姓名

高起

性别



国籍

中国

身份证号码

61010419690529****

住所

上海市宝山区长逸路******号

是否取得其他国家或地区的境外居留权








2、最近五年职务及任职单位的产权关系

截至本预案公告日,高起先生主要任职情况如下:



任职企业

起止时间

职务

说明

上海秦远进出口有限公司

2002年10月至今

监事

发行人主要客户之一

山东岳齐经贸有限公司

2010年06月至今

监事

-



3、发行对象对外投资公司及其业务情况

序号

公司
名称

注册资本

持股比例

经营范围

1

上海
秦远
进出
口有
限公


300万人
民币

高起持股
比例70%,
其配偶耀
红川持股
30%

从事货物及技术的进出口业务,汽配、
机电产品、五金交电、通讯器材、仪器
仪表、金属材料、建筑材料、办公用品、
工艺美术品、百货、化工原料及产品(除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品)、食品添
加剂的销售,预包装食品(不含熟食卤
味、冷冻冷藏)的批发(凭许可证经营),
室内装潢,及以上领域内的咨询服务(除
经纪),附设分支机构。


2

山东
赫尔
希胶
囊有
限公


9,750万
人民币

13.85%

纤维素植物胶囊、空心胶囊生产、销售;
水溶性高分子化合物(不含易制毒、危
险化学品)的销售;制药机械、模具及
零配件销售;货物进出口。


3

山东
岳齐
经贸
有限
公司

3,000万
人民币

5.67%

煤炭、型煤、重油、沥青、焦炭、钢铁、
水泥、润滑油、电线电缆、木材(不含
木片)、耐火材料、建筑材料、装饰材料、
纺织制品、纸制品、仪器仪表、玻璃制
品(不含医疗器材)、电子产品、电子元
器件、陶瓷、机械设备、机电设备、环
保设备、净水设备、水处理设备、金属
制品、塑料原料、化工原料及制品(以
上两项不含危险、易制毒化学品)、办公
自动化设备、厨房设备、家用电器、家
具批发、零售;电子商务技术开发、技
术服务;工业产品设计。




4、最近五年内的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本预案公告日,高起最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。



5、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后,高起与公司不存在同业竞争的情形。本次发行前后,
高起均不构成本公司关联方,亦不会因本次发行与公司产生新的关联交易。


6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

2018年、2019年及2020年1-3月,发行人向高起控制的公司上海秦远进出
口有限公司销售产品,销售收入(不含增值税)合计为5,332.89万元。


7、本次认购的资金来源

高起已承诺:本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在任
何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或间接使用公
司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在
代持、信托、委托持股的情形。


公司、公司控股股东及实际控制人已出具承诺,其不存在向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺的行为,也不存在直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者补偿的行为。


8、发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和《监管问答》
的说明

(1)投资者在相关行业具有较强的战略资源,拟与上市公司展开多维度合作

高起为上海秦远进出口有限公司(以下简称:上海秦远)的控股股东,上海
秦远是经上海市对外经济贸易委员会批准注册的外贸企业,成立于2002年10
月,专注于销售HPMC(羟丙基甲基纤维素)和植物胶囊以及乳制品。高起控制
的公司拥有经验丰富的营销团队,十几年来形成了稳定的客户群体,最近三年发
行人向高起控制的公司累计销售金额为7,000余万元。高起及其控制的公司专注
纤维素醚销售十几年,积累了大量的客户资源,在纤维素醚应用阶段可及时提供
售后服务并把客户体验直接反馈发行人,为发行人改善产品品质、确定研发课题
提供前沿信息。


(2)投资者愿意长期持有上市公司股份

高起拟长期持有上市公司股份,暂未考虑未来的退出计划。若未来减持上市
公司股份,高起亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定,结合上
市公司经营需要,审慎制定股票减持计划。





(3)投资者有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理

高起作为战略投资者在本次发行完成后依法行使表决权、提案权等相关股东
权利,合理参与公司治理,依照法律法规和公司章程,通过推荐董事人选,协助
董事会及其专门委员会进行决策,在公司治理中发挥积极作用,保障公司利益最
大化,维护全体股东权益。


(4)投资者具有良好的诚信记录

截至本预案公告日,高起具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处
罚或被追究刑事责任,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


(5)本次战略合作有利于大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销
售业绩大幅提升

上市公司和高起将在业务经营层面上展开多层次合作,包括但不限于:高起
依托其在纤维素醚和植物胶囊产品形成的优质客户资源,利用自身的区域和团队
优势,架起上市公司与潜在客户间的沟通桥梁,为拓展上市公司产品的销售渠道、
巩固和增加上市公司销售收入做出贡献。


高起承诺,其以战略投资者身份参与上市公司本次向特定对象非公开发行股
份后,未来三年内其与其控制的公司将不再代理销售其他公司纤维素醚、植物胶
囊等产品,只专注于为上市公司销售相关产品。以高起控制的上海秦远2019年
向山东赫达的采购额为基数,未来三年高起控制的公司向山东赫达的采购额每年
增长不低于10%或者未来三年向山东赫达的采购额合计为其2019年向山东赫达
采购额的3.64倍。


(6)上市公司已与高起签订附条件生效的战略合作协议,做出了切实可行的
战略合作安排

公司与高起于2020 年5月10日签署《附条件生效的战略合作协议》,就
战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作领域、合作方式、
合作目标、合作期限、股份认购安排、战略投资后公司经营管理、战略投资者持
股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等战略合作事项进行了约定。


(7)上市公司本次引入战略投资者已履行的内部决策程序

2020年5月10日,公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二
次会议,审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司与战略投
资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》等议案,同意引入高起作为战略投


资者,并同意上市公司与高起签署《附条件生效的战略合作协议》。


公司独立董事发表独立意见认为:公司通过本次非公开发行引入战略投资者
高起。高起符合《实施细则》、《监管问答》中关于战略投资者的基本要求。鉴
于高起在纤维素醚销售方面的优势和资源,公司与高起在业务发展等方面具有较
高的协同效应,将有利于提高公司盈利能力和公司整体实力,进一步提升公司质
量和内在价值,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司与
高起签署的《附条件生效的战略合作协议》内容符合《公司法》、《中华人民共
和国合同法》,以及《监管问答》的规定,合法有效,不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形,同意将相关议案提交股东大会审议。


(8)上市公司股东大会对引入战略投资者议案的决议程序

上市公司本次非公开发行引入战略投资者的相关议案尚需提交公司股东大
会审议。上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议,须经出席会议的股
东所持表决权三分之二以上通过,中小投资者的表决情况将单独计票并披露。


(9)总结

高起符合《监管问答》的规定,引入战略投资者将为上市公司带来重要的战
略性资源,战略投资者与上市公司谋求协调互补的共同战略利益,同时愿意长期
持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,推荐董事实际
参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在
价值,最大程度回报投资者。此外,高起具有良好诚信记录,最近三年未受到证
监会行政处罚或被追究刑事责任,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。


二、附条件生效的战略合作协议内容摘要

2020年5月10日,公司与高起签署了附条件生效的战略合作协议的主要内
容如下:

(一)合同主体、签订时间

甲方:山东赫达股份有限公司
乙方:高起
签订时间为:2020年5月10日




(二)战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

1、乙方优势

乙方为上海秦远进出口有限公司(以下简称:上海秦远)的控股股东,该公
司是经上海市对外经济贸易委员会批准注册的外贸企业,成立于2002年10月,
位于浦东陆家嘴功能区,专注于销售HPMC(羟丙基甲基纤维素)和植物胶囊以
及乳制品。乙方控股的公司拥有经验丰富的营销团队,十几年来形成了稳定的客
户群体,最近三年甲方向乙方控制的公司累计销售金额为7,000余万元。乙方及
其控制的公司专注纤维素醚销售十几年,积累了大量的客户资源,在纤维素醚应
用阶段可及时提供售后服务并可以把客户体验直接反馈甲方,为甲方改善产品品
质、确定研发课题提供前沿信息。


2、与上市公司的协同效应

(1)甲方致力于水溶性高分子化合物的研发、生产和销售,主要产品是非
离子型纤维素醚,具有自主研发、生产中高端型号建材级、医药级和食品级非离
子型纤维素醚的能力。主导产品包括纤维素醚系列产品、石墨制化工设备、HPMC
植物胶囊、原乙酸三甲酯、双丙酮丙烯酰胺,为市场提供近百个品种纤维素醚系
列产品,成为中国纤维素醚行业领军企业之一。目前,纤维素醚和植物胶囊行业
迎来新的发展机遇,通过双方合作,有助于甲方在纤维素醚和植物胶囊领域的业
务拓展,有利于甲方实现“内生”与“外延”增长同步进行,从而进一步巩固甲
方在纤维素醚和植物胶囊行业的领先地位。


(2)乙方及其控制的公司专注于纤维素醚销售已十多年,2017-2019年乙
方控制的上海秦远是甲方前十大客户,且开始涉足植物胶囊的市场开拓,对甲方
的销售业绩贡献明显。乙方尤其在食品级纤维素醚产品上具有丰富的市场和人脉
资源,其正在推动甲方纤维素醚在人造肉领域的应用,且已形成向甲方的部分采
购,未来会对甲方纤维素醚产品进入人造肉行业起到关键的助推作用。


(3)甲方的行业龙头地位及未来发展前景,符合战略投资者的投资布局理
念及投资标的筛选标准。甲方引进乙方作为战略投资者,将在纤维素醚、植物胶
囊等应用领域建立全面、深入的战略合作关系,通过充分调动双方优质产业资源,
推动甲方在相关产业升级和业务扩张发展。此外,引入战略投资者有助于甲方实
现战略规划、升级技术应用等,为甲方未来长远发展提供保障,实现甲方持续高
质量发展。



(三)合作领域及合作方式

1、合作领域

乙方作为战略投资者将根据甲方的需要提供专业支持,后续将在达成发展战
略规划、提升业务经营水平、深化多领域市场开拓等维度开展战略合作,共同推
动甲方战略发展及业务布局。


2、合作方式

甲乙各方确认,在本协议生效后,为拓展合作渠道、保障合作成效,甲乙各
方将建立以下合作机制进行合作:

(1)发展战略层面

基于双方的战略互信,乙方作为战略投资者将与甲方在发展战略层面展开多
维度合作,包括但不限于:依托战略投资者在纤维素醚、植物胶囊各应用领域的
资源和优势,协助和支持甲方拓展核心客户,助力公司产业转型升级和规模扩张;
为甲方在纤维素醚和植物胶囊的研发方向提供信息支持,助力甲方抓住该领域的
战略性机会和实现前瞻性布局;双方共同打造产业协同机制,在下游资源共享、
技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进,协调互补,立足长期共同战略利
益携手发展。


(2)业务经营层面

双方将在业务经营层面上展开多层次合作,包括但不限于:乙方依托其在纤
维素醚和植物胶囊产品形成的优质客户资源,利用自身的区域和团队优势,架起
甲方与潜在客户间的沟通桥梁,为拓展甲方产品的销售渠道、巩固和增加甲方销
售收入做出贡献。


乙方承诺, 其以战略投资者身份参与甲方本次向特定对象非公开发行股份
后,未来三年内不再代理销售其他公司纤维素醚、植物胶囊等产品,只专注于为
甲方销售相关产品。以上海秦远2019年向甲方的采购额为基数,未来三年乙方
控制的公司向甲方的采购额每年增长不低于10%或者未来三年向甲方的采购额
合计为其2019年向甲方采购额的3.64倍。


(3)公司治理层面

乙方作为战略投资者在本次发行完成后依法行使表决权、提案权等相关股东
权利,合理参与公司治理,依照法律法规和公司章程,通过推荐董事人选,协助


董事会及其专门委员会进行决策,在公司治理中发挥积极作用,保障公司利益最
大化,维护全体股东权益。


(四)合作目标

1、为增强甲方的资本实力,进一步促进各方在发展战略、公司治理、业务
经营等领域的合作共赢,本着平等互利共同发展的原则,各方结成战略合作伙伴
关系,实现资源共享、互惠互利、共同发展。


2、发展战略层面,乙方作为战略投资者将积极助力甲方推动大客户战略、
加速实现高端产业布局和业务扩张,并依托其产业资源为甲方战略发展提供前瞻
性咨询意见,致力于实现甲方国内领军企业的愿景。


3、公司治理层面,全面提升甲方投资决策水平与运营管理能力,保障全体
股东利益。


4、 业务经营层面,乙方将围绕纤维素醚、植物胶囊领域,积极为甲方引荐
和对接相关下游应用领域核心大客户,为甲方带来国际国内领先的市场资源、渠
道资源、协助甲方紧跟行业发展趋势,实现前瞻性、战略性产业布局,推动甲方
销售业绩提升。


(五)合作期限

1、甲、乙各方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作,合作期限为自
本协议生效之日起3年,经各方书面同意可顺延。


2、甲乙各方若后续就其他具体合作项目另行签订项目合作协议的,可按照
具体协议的内容执行。


(六)股份认购数量和定价依据

乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据双
方签署的《山东赫达股份有限公司与高起关于山东赫达股份有限公司2020年度
非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议(如有)进行约
定。


(七)未来退出安排及参与上市公司经营管理的安排

1、未来退出安排:乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《非公开发行股
份认购协议》关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后,乙方拟减持股
票的,亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制
定股票减持计划。



2、参与甲方公司经营管理的安排: 乙方在本次发行完成后将持有甲方的股
份,其成为甲方的重要股东之一,可以依法行使表决权、提案权等相关股东权利,
合理参与公司治理;可以依照法律法规和甲方公司章程,通过推荐董事人选,在
公司治理中发挥积极作用,保护中小投资者合法权益。


(八)双方的陈述与保证

1、双方签署和履行本协议没有违反以协议或其它方式达成的任何尚未履行
的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性文
件、政策以及其各自的内部审批程序。


2、不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成
重大不利影响的诉讼、行动、法律程序,也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、
且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务
造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。


(九)违约责任

1、 本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任
何承诺、保证或义务,即构成违约,其应向守约方承担违约责任,负责赔偿守约
方因此遭受的直接经济损失。


2、因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的,不构成合同
违约。


(十)协议生效

双方同意,本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并甲方加盖公章后
成立,并在下述条件全部成就之日起生效:

1、 甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及引入战略投资者事项;

2、 本次非公开发行方案获得中国证监会审核通过;

3、《非公开发行股份认购协议》生效;

4、如《非公开发行股份认购协议》解除、终止或被认定为无效,本协议相
应解除、终止或失效。









三、附条件生效股份认购协议内容摘要

公司与毕于东、高起分别签署了附条件生效的股份认购协议的主要内容摘要
如下:

(一)合同主体、签订时间

发行人(甲方):山东赫达股份有限公司

认购人(乙方):毕于东、高起

签订时间为: 2020年5月10日

(二)认购金额和数量

1、本次非公开发行股票数量不超过13,793,102股(含本数),未超过本次
发行前公司总股本的 30%。各发行对象认购情况如下:

发行对象

认购股份数量(股)(不超过)

认购金额(万元)(不超过)

毕于东

10,344,827

15,000

高起

3,448,275

5,000

合计

13,793,102

20,000



2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了甲方2019 年度利润
分配预案,甲方拟以当前总股本19,029.696 万股为基数,向全体股东按每10
股派发现金股利4.00 元(含税)。待本次利润分配预案实施后,本次非公开发
行股票的发行数量上限将调整为14,184,396股。各发行对象认购数量将调整为:

发行对象

认购股份数量(股)(不超过)

认购金额(万元)(不超过)

毕于东

10,638,297

15,000

高起

3,546,099

5,000

合计

14,184,396

20,000



2、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整,乙方的认购金额保持不变,认购
股数将根据发行价格的调整进行相应调整。


3、 如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发
行核准文件的要求予以调整的,则甲方将与乙方就最终实际认购的数量和金额进
行协商,如双方在甲方发出协商通知之日起五日内未能达成一致的,则乙方最终
认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额按认购比例调整:

调整后认购金额=(原认购金额/原募集资金上限)×核准的募集资金总额

最终认购数量=调整后认购金额÷发行价格(结果保留至个位数并向下取整)




(三)认购方式、认购价格和及支付方式

1、认购方式

乙方按本协议约定,以现金认购甲方本次非公开发行的股票。


2、认购价格

双方同意,乙方认购目标股票的价格为14.50元/股,不低于本次发行的定
价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量)。


2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了甲方2019 年度利润
分配预案,甲方拟以当前总股本19,029.696 万股为基数,向全体股东按每10
股派发现金股利4.00 元(含税)。待本次利润分配预案实施后,本次非公开发
行股票的发行价格将调整为14.10元/股。


在定价基准日至发行日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本等除
息、除权行为,本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权作相应调
整。


3、支付方式

乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格,认购甲方本次非公开发行
的股票,在本次非公开发行获得中国证监会核准后,于收到甲方发出的认股款缴
纳通知之日起10个工作日内,按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性
足额汇入甲方委托的保荐机构(主承销商)指定的账户。


(四)限售期

1、发行对象毕于东认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起
36个月内不得转让。发行对象高起认购的本次非公开发行的股份,自本次发行
结束之日起18个月内不得转让。


2、乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定,根据甲
方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺,并办理股份锁定有关事宜。


3、如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见,乙方承诺届
时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并
予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届
时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。



(五)本协议生效条件

本协议在如下所有条件满足之日起生效:

1、本协议经甲乙双方有权签字人签署,并甲方加盖公章。


2、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过。


3、本次非公开发行获得中国证监会的核准。


(六)违约责任

1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或
保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的
除外。


2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中
国证监会核准的,双方均不构成违约。


3、本协议生效后,如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额
认购甲方本次非公开发行股份的,构成违约。乙方应向甲方承担违约责任,赔偿
甲方因此遭受的所有损失。


4、本协议生效后,乙方不按照本协议约定履行认购承诺,延迟支付认购款
的,则构成违约。每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金,并赔偿给甲
方造成的全部损失。





























第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20,000万元(含本数),
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。


二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

(一)本次募集资金的必要性

1、主营业务收入稳步增长,流动资金需求增加

公司近年来收入规模不断增长,2017年度至2019年度,公司分别实现营业
收入6.51亿元、9.13亿元及11.13亿元,增长率分别达到40.18%及21.87%。

纤维素醚行业市场集中度较低,品质良莠不一。随着下游市场的持续整合以及客
户集中度的不断提高,客户对于品质优良、性能稳定、品牌美誉度高的产品的刚
性需求将日趋旺盛,公司预计在未来几年经营规模将持续扩大,对流动资金的需
求将进一步增加。同时公司将谋取继续扩大纤维素醚产能,以应对日益增长的市
场需求。通过本次发行,为公司补充流动资金,保障公司日常运营所需,为公司
持续稳定发展奠定良好基础。


2、疫情对国外市场造成的影响具有双面性,公司亟需直接融资增强资本实
力应对疫情造成的影响

鉴于国际上新冠肺炎快速蔓延,本公司预计此次新冠肺炎疫情及防控措施可
能对本公司的产品出口销售造成一定的暂时性影响,影响程度取决于国际疫情防
控的进展情况、持续时间以及各国防控政策的实施情况。2019年公司海外收入
占公司营业收入的比重较大。疫情的蔓延可能造成物流缓慢、客户付款延期等状
况造成短期内流动资金紧张。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金,
募集资金到位后公司受疫情影响导致的营运资金压力将得到有效缓解;同时,公
司资产负债率将降低,有利于降低运营风险与财务风险,提升持续经营能力。公
司股本金的补充有助于加强公司的资本实力,提升整体风险抵御能力。


公司作为国内外领先的纤维素醚供应商,在国外疫情严重、当地供应商不能


及时供货的情况下,公司增加产量能够及时弥补当地产量的不足,客观上有利于
公司扩大市场份额、提升国外市场影响力。公司需要更多的流动资金开拓国外市
场。


3、优化资本结构,降低财务费用,增强抗风险能力

近年来,为了满足公司主营业务快速扩张的需要,公司主要通过向银行借款
获得发展所需资金,较高的财务费用一定程度上影响了公司业绩。最近三年,公
司财务费用具体情况如下表:

单位:元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

利润总额

181,854,920.24

88,124,676.51

53,801,862.26

利息支出

13,370,115.50

10,030,241.66

7,244,241.52

利息支出占利润总额比

7.35%

11.38%

13.46%



通过本次发行,以募集资金补充流动资金,有利于降低公司资产负债率,优
化资本结构,提高公司抗风险能力;同时,可缓解公司为解决资金需求而通过债
权融资的压力,有助于控制有息债务的规模,减少公司财务费用的支出,从而提
高公司的经营业绩。


4、本次非公开发行股票是实际控制人支持公司快速发展的体现

公司共同实际控制人之一毕于东计划认购公司本次非公开发行的股票,体现
了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心,有利于保障公司的稳
定持续发展。随着本次发行募集资金的注入,公司的财务状况将有所改善,资本
实力将得以增强,有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作,也有利
于维护公司中小股东的利益,实现公司股东利益的最大化。


(二)本次募集资金的可行性

1、本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。

本次非公开发行股票募集资金到位补充流动资金后,公司资本结构将得到改善,
流动性风险将有所降低,现金流压力适当缓解,有利于保障盈利能力,公司持续
经营能力得到提升。



2、本次非公开发行股票的发行人治理规范、内控完整

公司已按照上市公司的治理标准,建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度,并通过不断改进与完善,从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较
为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求,建立了《募
集资金管理制度》,对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确
规定。本次非公开发行募集资金到位之后,公司董事会将持续监督公司对募集资
金的存储与使用,从而保证募集资金规范合理的使用,以防出现募集资金使用风
险。


(三)本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次募集资金投资项目用于补充公司流动资金,不涉及报批事项。


三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金将使公司资本实力进一步增强,资金压力有所
缓解,有利于公司抓住产业发展的契机,为主营业务扩张和外延式发展奠定坚实
基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升,有利于公司的可持续发
展。


(二)对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后,一方面公司净资产规模
得以增加,资本实力得以提升;另一方面公司资产负债率将有所下降、流动比率
及速动比率将有所提升,抵御财务风险的能力得以增强。此外,本次非公开发行
股票募集资金补充流动资金,有利于改善公司资本结构,降低公司财务风险,从
而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。


四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论

综上所述,本次非公开发行股票完成后,有利于提升公司整体经营能力,符
合公司的实际情况和战略需求,有利于满足公司业务发展的资金需求,改善公司
财务状况,提高公司的核心竞争力,符合全体股东的利益。



第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务收入结构的影响

(一)本次发行对公司业务及资产整合的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次
发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次发行而导致的业务及资产
整合计划。


(二)本次发行对公司章程的修订

本次发行完成后,公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的注册资本
及股权结构等相关条款。除此之外,公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计
划。


(三)本次发行对股东结构的影响

毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东是本公司的共同实际控制人,合计持有公
司39.20%的股份。按照本次非公开发行股票的数量上限14,184,396股(2019
年度利润分配预案实施后,本次非公开发行股票的发行数量上限将调整为
14,184,396股)测算,本次非公开发行完成后,实际控制人合计控制公司股份
的比例不低于41.69%,公司股本将会相应增加,原股东的持股比例也将相应发
生变化,但不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。


(四)本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动。


(五)本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后,募集资金将在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,
公司主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,
财务状况将改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,整体实力得到
增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:


(一)对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后,公司总资产与净资产将增加,资产负债率
有所下降,有利于改善公司现有财务状况,进一步提高偿债能力并降低财务风险。


(二)对盈利能力的影响

本次发行完成后,公司的资金储备将得到大幅提升,有利于公司降低经营风
险, 完善产业布局,增强研发投入,进而提升公司的增长潜力。本次非公开发
行募集资金到位后短期内可能会导致每股收益出现一定程度的下降。但随着公司
资本结构优化和资金实力增强,未来公司盈利能力、经营业绩将得到较好改善。


(三)现金流量的变动

本次发行完成后,短期内公司筹资活动产生的现金流入将显著增加;随着公
司资本结构优化和资金实力增强,未来公司经营活动产生的现金流入将逐步得到
提升。


三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后,本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的
业务、管理关系不发生变化,业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任
和风险。


除本次发行本身构成关联交易外,不会因本次发行产生其他新的关联交易和
同业竞争。本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不
会因本次发行而产生变化。公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间
产生同业竞争。


四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形

截至本预案出具之日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形,也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。



公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。


五、本次发行对公司负债结构的影响

本次非公开发行完成后,公司的净资产将大幅增加,资产负债率将有所下降,
可有效改善公司的资产负债结构, 公司的偿债能力将有所提高,抗风险能力将
进一步加强。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债(包括或有负债)的
情况,亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。


六、本次股票发行相关的风险说明

(一)市场风险

国内纤维素醚市场的供需关系相对平稳,同时纤维素醚行业的经营环境受益
于宏观经济整体向好。若纤维素醚市场出现供给大于需求的情形,将很可能加大
纤维素醚市场竞争的激烈程度,进而对本公司的纤维素醚产品价格、毛利率、销
售收入和利润产生不利影响。


同时,如果出现国内外市场的竞争格局或供需关系发生不利于本公司的重大
变化,或者纤维素醚的整体市场需求长期低迷,或者公司的产品竞争力不足,或
者公司的产销规模增速落后于市场需求增速等情形,则不排除因此导致主营产品
盈利能力下降、公司的经营业绩出现下降的风险。


(二)经营管理风险

1、原材料价格波动

生产纤维素醚的原料主要为棉短绒和木浆,原材料受种植、气候、供求形势
的影响,价格具有一定的波动性。上述原料的价格波动会对纤维素醚的毛利率产
生一定程度的影响,对公司业绩的影响程度还取决于纤维素醚售价、产品质量、
产销量等因素。如果今后出现主要原料的价格涨幅大于纤维素醚的售价涨幅,或
者出现纤维素醚售价降幅大于主要原料和能源价格降幅的情形,或者公司不能及
时改进工艺、维持产品的品质稳定性、提高效率、增加产销量,则不排除公司因
此导致经营业绩下降的风险。





2、技术升级换代风险

化工行业产品、技术升级换代速度快。公司如果不能根据技术发展趋势和市
场需求方向及时研发新技术、新工艺及新产品,将面临技术落后的风险。如果公
司在技术开发过程中选择不恰当的技术路线、装置调试经验不足,可能会导致研
发失败、装置效用低于设计标准、新产品缺乏竞争力、增加研发费用支出或者资
产减值,从而使公司存在利润总额减少、未来竞争力下降的风险。


本公司在关键生产工艺、技术和产品质量等方面有较强市场竞争力,核心技
术人员对此发挥了重要作用。如果发生核心技术泄密、核心技术人员大量流失、
不当采用技术的情形,将可能给公司新产品、新工艺的研发和生产经营带来一定
风险。公司不能排除今后出现因知识产权纠纷而导致公司、子公司或公司员工遭
受损失、赔偿或被处罚的风险。


3、环境保护风险

公司属于化工企业,生产过程中会产生废水和废气。公司一直重视环境保护,
根据规定对“三废”采取了综合治理措施,废水经多效蒸发后部分回用生产,剩
余进入污水站生化处理,达标后排入城市污水处理深度处理;风送物料废气经布
袋除尘后达标排放,有机废气经两级冷凝、低温淋洗、活性炭吸附后达标排放;
危废交由有资质单位处置。


但是由于我国环境保护力度的不断加大,国家未来有可能出台更严格的环保
标准,从而增加公司的环保支出和生产成本。在生产过程中,未按章操作、设备
故障或处理不当仍有可能会产生一定的环境污染。如果公司不能持续符合日益严
格的环保要求或者发生重大环境污染责任事件,可能面临包括罚款、赔偿损失、
责令停产整改等在内的环保处罚,并对公司声誉、生产经营产生不利影响。


4、安全生产风险

公司生产所需部分化学原料有腐蚀性、毒性、易燃和易爆的特点,需要人工
对生产装置进行操作、检查维护。公司的生产方式为多批次、不间断生产,如果
发生意外事故或设备故障,会导致该装置停产,将对生产经营产生一定负面影响。

由于化工行业的特性,在生产、储存的过程中,不能完全排除因设计缺陷、操作
不当、设备锈蚀故障、不可抗力、疏于安全管理等偶发性因素引发安全生产事故


的可能。一旦发生安全生产事故,公司可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任
或遭受处罚,从而对经营业绩产生不利影响。


随着安全生产越来越受到全社会的重视,企业安全生产标准可能进一步提高,
对安全生产事故的处罚力度也会更大。公司为提高生产安全系数,会相应增加对
安全生产设备和管理方面的投入,这在一定程度上会加大投资成本和管理运营成
本。


(三)新冠疫情风险

受新型冠状病毒疫情风险影响,各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、
限制物流、人流等疫情防控政策,公司及下属子公司均不同程度地受到延期开工
以及产品流通不畅的影响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能得到控
制,可能会对上市公司短期业绩造成不利影响。


此外,新冠疫情对公司境外市场的影响仍在持续。如果境外新冠疫情无法及
时得到有效控制,公司将面临境外产品物流运输受阻、订单市场需求下滑等风险,
如果未来发生上述风险,发行人经营业绩和财务状况将受到较大不利影响。


(四)本次非公开发行摊薄即期回报的风险

由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期,若募集资金
到位当年未增加股东回报,则股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公
司总股本和净资产均有所增加,本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益等
指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

(五)本次发行的审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准,能否获得相关
批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。



第五章 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的公司章程中第一百八十八条,对公司的利润分配政策具体内
容如下:

(一)利润分配决策机制与程序:

1、公司综合考虑预期盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因
素,以每三年为一个周期,制定本周期内的股东回报规划。


2、每个会计年度结束后,管理层应结合公司章程、盈利情况、资金供给和
需求情况,并充分考虑公司持续经营能力以及股东回报规划等因素向董事会提出
利润分配建议。


董事会根据管理层的利润分配建议,在考虑对股东科学、持续、稳定的回报
基础上,拟定利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,
并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。


独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见;

公司利润分配方案由董事会制订并审议通过后报由股东大会批准。


监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议,并经半数以上监事通过。

如公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的,监事会应就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见,并对利润分配方案和股东回报规划的执行情
况进行监督。


股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真、电子邮件、互动平台沟
通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题。


(二)利润分配政策

1、利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配政
策应重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展。



2、利润分配形式:公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的
方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司
应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。


采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。


3、利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,在满足日
常采购、销售回款等正常资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前
提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红,
具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。


4、现金分红的具体条件和比例

(1)实施现金分红的条件

①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润为正值。


②公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。


③审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。


④公司该年末资产负债率不超过50%且速动比率不低于0.8。


⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除
外)。


重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过5,000万元或者公司最近一期经审计的合并报表净
资产的20%。


(2)现金分红的比例

在满足公司正常生产经营资金需求的前提下,公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的10%,且近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。


(3)差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:


公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


(4)如果因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司董事会
未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的,公司应在董
事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原
因、公司留存收益的确切用途、预计投资收益、独立董事是否对未进行现金分红
或现金分红水平较低的合理性发表独立意见以及公司是否按照规定为中小股东
参与决策提供了便利等事项。


5、公司发放股票股利的条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以在满足上述现金分红的条
件下,采取发放股票股利方式进行利润分配,具体方案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。


(三)利润分配政策的调整

公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利
润分配政策进行调整的,应当由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调
整利润分配政策的议案,需经全体董事过半数表决同意,且经1/2以上独立董事
表决通过,并经半数以上监事表决通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项
须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,
公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时
独立董事可公开征集中小股东投票权。


(四)利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否
符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清


晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。


(五)其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。


二、公司最近三年利润分配政策的执行情况

(一)2017年度利润分配方案

根据公司2017年度股东大会审议通过的《公司2017年度利润分配预案》,
公司以当前总股本9,556万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增 2
股。


(二)2018年度利润分配方案

根据公司2018年度股东大会审议通过的《公司2018年度利润分配预案》,
公司以当前总股本11,906.4万股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利
2.0元(含税),以资本公积金每10股转增6股。


(三)2019年度利润分配方案

根据2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了《公司2019年
度利润分配预案》,公司以当前总股本19,029.696万股为基数,向全体股东按
每 10 股派发现金股利4.00 元(含税),截至本预案出具日,2019年度利润分
配预案尚未实施完毕。


三、公司最近三年现金分红金额及比例

本公司最近三年的现金股利分配情况如下:

单位:元

分红年度

2019年度

2018年度

2017年度

合并报表中归属于上市公司股
东的净利润

157,621,906.31

73,406,778.56

46,322,474.18

现金分红(含税)

76,118,784.00

23,808,000.00

0

当年现金分红占归属上市公司
股东的净利润的比例

48.29%

32.43%

0.00%




最近三年累计现金分配合计

99,926,784.00

最近三年年均可分配利润

92,450,386.35

最近三年累计现金分配利润占
年均可分配利润的比例

108.09%



2018年度利润分配方案实施前,公司完成了2.4万股第一期股权激励计划
限制性股票回购注销工作,公司总股本由原来的11,906.4万股减至11,904万股,
分配比例无调整,2018年共计派发现金2,380.8万元。


四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东
分红后,当年的剩余未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的日常生产经营。


五、公司未来三年股东分红回报规划

为了完善公司利润分配政策,建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制,增加利润分配决策的透明度和可操作性,积极回报股东、充分保障股东的
合法权益,公司制定了《未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》,该回报
规划已经公司2019年度股东大会审议通过。


在本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行利润分配政策,在符合条件
的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

























第六章 非公开发行摊薄即期回报风险提示及相关防范措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)的相
关要求, 为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司董事会对本次
非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了认真分析,并将填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项形成议案,提交公司股东大会表决,具体情况如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)主要测算假设及前提条件

公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及
承诺事项,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关假
设如下:

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化;

2、假设本次非公开发行于2020年10月底实施完毕,该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成
承诺,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

3、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间,公司不进行分红,不存在
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项;

4、公司总股本以本次非公开发行前190,296,960股为基础,仅考虑本次非
公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化;

5、本次发行数量为经公司董事会、股东大会审议通过的发行上限,即
14,184,396股(2019年度利润分配预案实施后,本次非公开发行股票的发行数
量上限将调整为14,184,396股);


6、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者扣除非
经常性损益后的净利润分别有以下三种情况:(1)与2019年度持平;(2)较
2019年度增长10%;(3)较2019年度增长20%;

7、不考虑2020年公司利润实现情况对公司限制性股票解锁情况的影响,假
设全部按照不解锁计算。公司2019年年底及2020年底未解锁限制性股票股数均
为4,730,880股;

8、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、投资收益)等的影响;上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响,不代表公司对经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公
司不承担赔偿责任。


(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,本次非公开发行完成后,公司每股收益等财务指标与上年的
对比情况如下:

项目

2019年12月
31日/2019年


2020年12月31日/2020年度

发行前

发行后

期末总股本(股)

190,296,960.00

190,296,960.00

204,481,356.00

假设情形1:公司2020年净利润、扣非后净利润与2019年持平

归属于母公司股东的净利润(万元)

15,762.19

15,762.19

15,762.19

扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润(万元)

15,134.71

15,134.71

15,134.71

基本每股收益(元/股)

0.85

0.85

0.84

稀释每股收益(元/股)

0.83

0.83

0.82

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/
股)

0.82

0.82

0.81

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/
股)

0.80

0.80

0.79

假设情形2:公司2020年净利润、扣非后净利润均比2019年增加10%

归属于母公司股东的净利润(万元)

15,762.19

17,338.41

17,338.41

扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润(万元)

15,134.71

16,648.18

16,648.18

基本每股收益(元/股)

0.85

0.93

0.92

稀释每股收益(元/股)

0.83

0.91

0.90




扣除非经常性损益后基本每股收益(元/
股)

0.82

0.90

0.89

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/
股)

0.80

0.87

0.86

假设情形3:公司2020年净利润、扣非后净利润均比2019年增加20%

归属于母公司股东的净利润(万元)

15,762.19

18,914.63

18,914.63

扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润(万元)

15,134.71

18,161.65

18,161.65

基本每股收益(元/股)

0.85

1.02

1.01

稀释每股收益(元/股)

0.83

0.99

0.98

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/
股)

0.82

0.98

0.97

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/
股)

0.80

0.95

0.94



注:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的
规定进行计算。


由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益、稀释
每股收益将可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回报会出现一定程
度摊薄。


二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后,公司的总股本和净资产将会相应增加,公司整体资本实力
得以提升,公司将利用此次补充流动资金的机遇保持日常经营稳定、提升盈利能
力。但在公司总股本规模增加的情况下,公司盈利水平可能短期内未能产生相应
幅度增长。因此,短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑,公司特提请
广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或
公司经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变
化的可能性。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。


值得注意的是,公司对2020年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财
务指标,不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断,也不构成对公司的盈利
预测或盈利承诺;同时,本次非公开发行尚需中国证监会核准,能否取得核准、
何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资


决策,投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。


三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性参见本预案“第三章 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金,有利于优
化上市公司资本结构,有效降低财务费用;有利于保障公司日常经营资金需求,
保障公司现金流安全;有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力,
从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后,公司的业务范围保
持不变。


(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金,本次非公
开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。


五、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施

为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,降低本次发行摊薄即期
回报的风险,提高对公司股东利益的回报,公司拟通过以下措施实现填补回报:

(一)立足主业,加强研发、加大市场拓展力度

公司将继续加大国内外市场开拓力度,紧抓国内下游市场持续整合集中的态
势以及国外市场受疫情影响供应不足的状况,努力提高产品的市场份额。同时继
续加大研发投入力度,不断优化产品品质和工艺,保持持续竞争优势。通过不断
提升盈利水平回报股东。


(二)加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已经


根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规
定和要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,明确规定公司对
募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进
行监督,保证专款专用,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承
诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后,公司、保荐机构将持续监
督和检查募集资金的使用,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使
用风险。


(三)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发
[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会
公告[2013]43号)等规定,公司制定了《山东赫达股份有限公司未来三年(2020
年-2022年)股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者
合法权益,强化中小投资者权益保障机制。在公司盈利的前提下,公司将结合公
司经营情况与发展规划,积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提
升股东回报水平。


(四)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅
速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是
中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。


六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实
履行、维护公司及全体股东的合法权益,根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办[2013]110号)、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于


首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告
[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,公司控股股东、
实际控制人及一致行动人以及公司董事、高级管理人员分别出具了承诺函,具体
内容如下:

(一)公司控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺

公司控股股东、实际控制人及一致行动人(毕心德、杨爱菊、毕文娟、毕于
东)作出如下承诺:

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的,本人同意根据法律、法
规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

(二)公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员(毕于东,毕松羚,谭在英,杨丙刚,杨向宏,梁
仕念,李洪武,邱建军,毕耜新,杨丙生,崔玲)作出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

7、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损


失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”


第七章 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他必要披露的事项。






山东赫达股份有限公司董事会

2020年5月10日




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